A índia Moatira dá banho em seu filho. Brancos avançam na direção da aldeia; entre eles Bento Coutinho, Dom Braz, Afonso e Isabel, a única mulher a tomar parte da Bandeira. O namorado de Moatira é morto com um tiro. Os índios são massacrados. Beatriz, prima e noiva de Tiago Olinto, desembarca em Santos, na mesma caravela que traz Ana, Antônia e Padre Miguel. Tiago, filho de Dom Braz, afirma ter encontrado ouro próximo à aldeia. No porto de Santos, Aimbê e Tuiu aguardam Beatriz. As roupas espalhafatosas de Antônia chamam atenção. Mestre Davidão se insinua para ela. Encarregado por Dom Jerônimo de cuidar de sua noiva, Guilherme procura Ana: os dois sentem-se atraídos um pelo outro. Beatriz parte para Lagoa Serena. Tiago mata um mameluco que tenta violentar Moatira. Furioso com a perda de seu mestiço, Bento briga com Tiago. Uma das duas arcas de Beatriz cai; ela desce até um platô do precipício e despenca no abismo.
