Vultureman escapa do exílio, seqüestrando um bookmobile. Ele encontra um disco contendo história antiga sobre duas poderosas forças do mal na Terceira Terra: Mumm-Ra e seu inimigo Zaxx. Zaxx usou um medalhão de Rosencrest, mas Zaxx foi derrotado quando Mumm-Ra roubou o medalhão que prende Zaxx nele. Vultureman planeja obter o medalhão, derrotar Mumm-Ra e governar o universo. Então Zaxx usa Vultureman para encontrar e derrotar Mumm-Ra. Mas há um "efeito colateral" terrível no medalhão, qualquer um que o use perde a própria vida e SE TORNA Zaxx. Quando Vultureman descobre isso, ele muda de idéia. Os Thundercats são pegos nessa situação quando Vultureman ataca Panthro e Snarf e depois que eles caem, Snarf desaparece. Zaxx então usa Snarf para atacar Mumm-Ra e Zaxx assume o corpo de Snarf. Os outros Thundercats chegam e salvam Snarf. Mumm-Ra derrota Zaxx mais uma vez ao receber o medalhão, mas a pirâmide também entra em colapso em Mumm-Ra.
