Ben volta no tempo e acaba perdendo o Omnitrix, achando que ele iria achar o Omnitrix novamente, Gwen acaba ficando com o Omnitrix. Ben vai tentar pegar o Omnitrix a força mas Gwen acaba ganhando dele e tem que lutar com Vilgax. Mas, no final do episódio, o Omnitrix vai parar em Max. Ben fala que nunca mais sera um herói, mas ele tem uma idéia: Ben pede que Max se transforme em Ultra T para controlar a Lata Velha e derrotar Vilgax.
